Les honoraires des conseils M&A

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16 novembre 2021

Les honoraires des banques d’affaires

Les conseils en cessions ont longtemps fixé des honoraires élevés sans que cela pose problème à leurs clients. Mais depuis la crise financière et économique de 2010, et la montée de la compétition dans le secteur, les dirigeants sont de plus en plus attentifs aux montants facturés par les banques d’affaires et d’investissement pour leurs conseils.
Les honoraires pratiqués par les banques d’affaires s’expriment en pourcentage de la valeur de l’entreprise, qui comprend la valeur des titres plus/moins la valeur de la dette financière nette de l’entreprise. Voici une idée de ce qu’ils représentent :
• Pour une entreprise valorisée à 2M€, les banques d’affaires prendront 6,5% de sa valeur, donc 130k€
• Pour une entreprise valorisée à 10M€, les honoraires seront de 300k€ (3%)
• Pour une entreprise valorisée à 30M€, les honoraires seront de 450k€, (1,5%)
• Pour une entreprise valorisée à 75M€, les honoraires seront de 700k (0,9%)

De manière générale, la structure type des honoraires se répartir entre les retainer fees (10%), somme fixe versée avant la cession, et le success fee (90%), variable, versé au closing de l’opération.


Les honoraires : critère de choix d’une banque d’affaires

Les honoraires ne varient pas tellement d’un cabinet à l’autre, mais plutôt en fonction de la complexité de l’opération envisagée.
Les meilleurs cabinets choisissent leurs clients, et ont tendance à privilégier les sociétés en bonne santé, dont le prix de vente recherché par le dirigeant est en accord avec son prix de marché.

 

Peut-on négocier ces horaires?

Vous l’aurez compris, négocier des honoraires directement est compliqué compte tenu des services fournis par votre cabinet partenaire, et du caractère essentiel de ceux-ci. Néanmoins, vous pouvez tenter de modifier la structure des honoraires de votre conseil, plutôt que leur montant.

En premier lieu, vous pouvez réduire la part de fixe dans la structure de la rémunération. La part fixe des honoraires, due à la signature du mandat, vise à confirmer au conseil que le cédant a vocation à mener la vente de son entreprise à terme, et à couvrir une partie des frais liés aux travaux préparatoires. Cette part représente autour de 10 à 20% du total versé.

Vous pouvez aussi songer à substituer à la part fixe l’achat d’une Ventor Due Diligence auprès d’un cabinet de Transaction Services ;
Si votre entreprise ne dispose pas d’une comptabilité analytique, ni de business plan détaillé, ce genre d’accompagnement vous sera extrêmement utile, d’autant que le travail ultérieur de la banque d’affaires sera allégé, et que les acquéreurs seront mis en confiance par votre démarche ;
Enfin, vous pouvez essayer de reconstruire la formule de calcul de la part variable des honoraires de cession. Vous pouvez notamment demander à inclure une clause de ratchet, c’est-à-dire un taux de rémunération bonifié lorsque le prix de cession atteint un certain seuil.

 

Qui porte la charge des honoraires ? 

Les honoraires relatifs aux travaux préparatoires (revue financière et stratégique, organisationnelle, etc.) peuvent être à charge de l’entreprise et sont fiscalement déductibles, car ils peuvent s’apparenter à la mise en place d’outils décisionnels utiles au management actuel ou à venir de l’entreprise.
Les honoraires relatifs à la recherche de contreparties et aux négociations sont dus par le cédant. Toutefois, il arrive de voire une part raisonnable de ces frais à charge de la holding d’acquisition de l’acquéreur.

 

Sont-ils fiscalement déductibles ?

Pour l’ensemble des régimes fiscaux, la plus-value de cession taxable est diminuée des frais et taxes acquittés par le cédant durant la cession. Cela dit, soyez vigilants car tous les frais générés en conséquence de l’opération de cession ne peuvent pas être déduits. Les frais déductibles sont les commissions d’intermédiaires supportées par le vendeur, telles que : • Les frais d’intermédiation (conseil en cession d’entreprise) • Les frais d’experts chargés de l’évaluation des titres • Les frais de rédaction du contrat de cession • Les frais de mainlevée d’un nantissement ayant grevé des actions Les frais non déductibles sont tous ceux qui ne sont pas directement liés à la vente, c’est-à-dire : • Les frais liés aux études de structuration juridique ou fiscale • Les frais d’une procédure judiciaire initiée par le cédant contre l’acquéreur postérieurement à l’acte de cession

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