Comment s’entourer lors d’une opération de haut de bilan, et quel est le rôle de chaque partie prenante ?

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5 Novembre 2021

Comment s’entourer lors d’une opération de haut de bilan, et quel est le rôle de chacune des parties prenantes?

Le financement et la cession d’entreprise exigent de mobiliser des compétences précises dans divers domaines – financier, juridique, fiscal, social, administratif, etc. – qui relèvent de de l’expertise de spécialistes et non de compétences internes à votre société. Il ne s’agit pas de déléguer la décision à un tiers, mais de bénéficier de ses expériences et savoir-faire pour maîtriser au mieux tous les aspects de la transaction. Seul, un dirigeant et ses équipes ne sont pas en mesure d’opérer de façon efficiente les diagnostics nécessaires à la bonne éxécution de l’opération. Il est clé d’identifier les professionnels pertinents et expérimentés sur des projets aux caractéristique tout à fait similaires au votre. C’est cet accompagnement par des acteurs aux compétences adaptées, qui s’avère indispensable pour mener à bien votre projet capitalistique. Il vous faudra donc vous rapprocher de plusieurs acteurs : un conseil en fusions-acquisition (Conseil M&A), un conseil spécialisé en audit et en valorisation d’entreprise (Transaction Services), et enfin, pour la partie légale, un avocat d’affaires et/ou un avocat fiscaliste. 

 

Quel est le rôle du conseil en fusions-acquisitions ?

 

Les conseils en fusions-acquisitions jouent un rôle central dans le processus de transmission. Ces intermédiaires sont réputés pour leur expertise, leur réseau, leur créativité pour contourner des situations complexes, et enfin une très forte réactivité et capacité d’exécution.

Le conseil M&A intervient sur de nombreux sujets afin de mener à bien l’opération :

– Sur le plan humain, il épaule le dirigeant dans toutes les étapes de la transmission.

– Sur le plan financier, il assure la solidité du business plan, la juste évaluation de l’entreprise, le suivi des audits.

– Il œuvre également côté marketing, il crée la documentation commerciale, recherche des acquéreurs , mène les négociations auprès du pool.

– Enfin, il assure la coordination des travaux entre toutes les parties prenantes, auditeurs et avocats, lors des étapes de la négociation.

Quel est le rôle de l’auditeur spécialisé ?

Lorsqu’on fait appel à un auditeur spécialisé (TS), on attend de lui qu’il produise une Vendor Due Diligence, c’est-à-dire un rapport rassemblant des informations financières fiables et des données factuelles concernant l’entreprise, afin de construire un dossier solide pour les négociations. Ce travail préliminaire servira d’abord à identifier les sujets sensibles en amont des négociations ainsi qu’à  limiter le nombre de parties prenantes. Durant les négociations, le VDD servira de base à l’argumentaire du conseil M&A.

 

Quel est le rôle de l’avocat d’affaires spécialisé ?

L’avocat d’affaires intervient dès le stade de la négociation précontractuelle et participe activement à la négociation et la rédaction des éléments juridiques. Son travail consiste à rédiger les pré-contrats, le protocole d’accord, la garantie d’actif et de passif, mais également les conventions diverses mises en jeu,  et en dernier lieu, les formalités de closing du process.

 

Quel est le rôle de l’avocat fiscaliste ?

L’avocat fiscaliste évalue l’impact fiscal d’une opération et propose des stratégies compatibles avec les objectifs professionnels et patrimoniaux poursuivis par le cédant.

La principale tâche d’un avocat fiscaliste est d’établir le Mémorandum fiscal de l’entreprise, un document rassemblant toutes les informations relatives à la fiscalité de votre entreprise (impôt auquel elle est soumise, situation fiscale…). Faire appel à ce type d’expert vous permettra d’optimiser l’aspect fiscal de votre opération, de construire une stratégie d’ensemble, et de vous faire comprendre les enjeux de fiscalité personnelle et professionnelle inhérents à votre opération.

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